SAFE контракты: будущее инвестиций
background
Каждый стартап проект в начале своего пути нуждается в финансировании и инвестициях. Ранние стадии, так называемые посевные раунды, являются самыми сложными с точки зрения привлечения капитала, так как имеется много рисков и еще нет готовой бизнес-модели. В настоящий момент имеется большое количество различных методов мобилизации средств, которые можно поделить на две категории: основанные на цене и конвертируемые инструменты. К первой группе можно отнести продажу акций компании, а ко второй – конвертируемые займы и SAFE контракты.

При продаже акций инвестор вкладывает определенную сумму взамен на определенное количество акций в компании. Обмен происходит безотлагательно. Однако, для использования договора купли-продажи акций, компании необходимо пройти процедуру оценивания. Зачастую невозможно справедливо оценить стартап проект на стадии идеи или тестирования рынка. К тому же, получение акций даст новым акционерам компании право голоса и полномочия по принятию решений, что может мешать основателям проекта с дальнейшим его развитием.

По отношению к основанным на цене, конвертируемые инструменты гораздо легче в составлении, проще в переговорах и быстрее в исполнении. Конвертируемый заём – это форма инвестирования, при которой инвестор даёт в долг определённую сумму, которую через определённый срок компания либо выплатит с процентами, либо конвертирует в акции. Он позволяет отложить вопрос оценивания компании на потом, но помимо процентов, данный вид соглашения имеет также и «срок зрелости» - крайний срок, по достижению которого, стартап должен конвертировать ранние инвестиции в акции, либо вернуть деньги.

В 2013 году передовой американский бизнес-акселератор Y Combinator опубликовал новый финансовый инструмент – SAFE контракт.  SAFE (Simple Agreement for Future Equity - «Простое соглашение о будущих акциях») – призван упростить процесс инвестирования в стартап проекты на ранних стадиях. Сам контракт находится в открытом доступе и состоит из менее чем 10 страниц, что делает его простым и понятным для широкого слоя инвесторов. SAFE похож на конвертируемый заём тем, что откладывает оценивание бизнеса и конвертацию инвестиций на будущее. Однако SAFE не является долгом, не имеет процентной ставки и «срока зрелости».

При SAFE контракте, инвестор может получить деньги тремя способами:

1. При следующем инвестиционном раунде компании инвестор получает акции компании, соответствующие его вложениям;

2. При продаже компании или ее выходе на биржу инвестор получает сумму денег в размере своей пропорциональной доли от капитализации компании непосредственно перед этим событием;

3. При ликвидации компании инвестор получает возврат вложения или, если компания не имеет достаточных средств для полного возврата, свою пропорциональную долю из остатка средств компании.

SAFE контракты также имеют механизмы для привлечения инвесторов и защиты их вложений, например:

· ставка дисконта (discount rate);

· предел оценки компании (valuation cap);

Ставка дисконта – это размер скидки, определяемой соглашением, которую инвестор получает на цену акции при конвертации своих вложений. Иными словами, инвестор получит акции компании по цене более низкой, чем они оцениваются на рынке.

Предел оценки компании – это максимальная оценка компании, по которой инвестор сможет получить акции компании при конвертации. То есть устанавливается лимит капитализации компании, по которому инвестор имеет право получить свою долю акций, соответственно изначальному вложению. Если капитализация акции не достигла этого лимита, то конвертация рассчитывается по существующей оценке, если же капитализация превысила лимит, то оценивание осуществляется по установленному максимальному пределу.

Также бывают соглашения, в которых прописаны сразу оба пункта: и ставка дисконта, и предел оценки компании. В данном случае доля акции рассчитывается по варианту, который наиболее выгоден инвестору.

Несмотря на ряд положительных сторон, SAFE соглашения не лишены недостатков. Таковыми являются:

· Отсутствие минимального порога инвестиций для конвертации – минимальный размер инвестиционного раунда не установлен соглашением. Если компания решит провести микро-раунд для получения необходимых средств, она будет обязана произвести конвертацию и получить новых акционеров в виде инвесторов. Решением этой проблемы может быть установление минимальной суммы раунда, влекущего за собой конвертацию.

· Отсутствие срока окончания – компания может не проводить следующий инвестиционный раунд, не выходить на биржу и не ликвидироваться. Инвестор становится заложником ситуации и вынужден ждать, пока не наступит одно из вышеуказанных событий. Установление разумного срока действия соглашения избавит инвесторов от такого риска.

· Аккредитация инвесторов – будучи американским изобретением, SAFE подпадает под действие «Закона о ценных бумагах» США. Согласно данному закону компания, привлекающая деньги, обязана получить заверение инвестора о том, что он является аккредитованным (владеет чистым капиталом в размере не менее $1,000,000, либо располагает ежегодным доходом не менее $200,000). Однако если в соглашении указать, что инвестор не является резидентом США и не будет перепродавать свои права по SAFE резидентам США, то вышеуказанное требование отменяется.