Принятый Законодательной палатой 10 июня 2025 года и одобренный Сенатом 4 сентября 2025 года новый Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» представляет собой не только корректировку действующего регулирования, а самостоятельный законодательный акт, кардинально обновляющий корпоративное право в деятельности обществ с ограниченной ответственностью. Структурно закон расширен с 7 до 8 глав и с 55 до 71 статьи. Главными направлениями реформы являются введение института фидуциарных обязанностей органов управления, комплексное регулирование аффилированных лиц и сделок с их участием, установление гарантий прав миноритарных участников, закрепление обязанностей мажоритарного участника, а также существенная детализация порядка деятельности Наблюдательного совета.
Новый закон впервые устанавливает обязательный срок полномочий членов Наблюдательного совета (далее «НС») – три года, если иное не предусмотрено учредительными документами. Учредительные документы общества отныне в обязательном порядке должны содержать указание на количество независимых членов НС, поскольку ранее данный вопрос регулировался уставом. Принципиальным нововведением является введение обязательного минимального кворума для заседаний НС – не менее 75% от числа избранных членов, и снижение данного показателя уставом не допускается. Это исключает возможность принятия решений узкой группой аффилированных с мажоритарным участником членов НС в отсутствие независимых членов. Одновременно легализовано заочное голосование НС, решения при котором принимаются большинством в две трети голосов членов с документальным подтверждением волеизъявления (по почте, телеграфу, телефону, электронной связи). К полномочиям НС отнесено также принятие решений о выпуске облигаций общества при наличии соответствующего положения в уставе. Существенно расширена роль НС в сфере контроля за аффилированными сделками, где исполнительный орган обязан письменно уведомить НС о планируемой сделке с аффилированным лицом, после чего НС рассматривает её и выносит решение в течение 15 дней. В случае если двое и более членов НС сами являются аффилированными лицами, полномочие по одобрению сделки переходит к общему собранию участников, а аффилированное лицо отстраняется от обсуждения и голосования.
Статья 44 закона впервые вводит в узбекистанское корпоративное право само понятие фидуциарных обязанностей и закрепляет их конкретное содержание в отношении членов НС, директора и членов коллегиального исполнительного органа. Под фидуциарными обязанностями понимается обязательство действовать добросовестно, разумно и исключительно в интересах общества и его участников, которое охватывает запрет на использование имущества общества в личных целях без соответствующего решения уполномоченного органа, запрет на извлечение выгоды из деловых возможностей общества в личных интересах без согласия органов управления, запрет на занятие конкурирующей предпринимательской деятельностью без надлежащего согласия, запрет на получение материальных и иных выгод от заинтересованных сторон в обмен на принятие тех или иных решений, а также обязанность соблюдать конфиденциальность в отношении сведений, составляющих коммерческую тайну общества. Нарушение фидуциарных обязанностей является основанием для привлечения виновного лица к ответственности в соответствии со статьёй 46 закона.
Новый закон впервые вводит понятия «миноритарный» и «мажоритарный» участник. Миноритарным признаётся участник, чей голос не влияет на исход голосования по конкретному вопросу, а мажоритарным – участник, владеющий более 50% уставного капитала либо чья доля превышает долю любого иного участника при наличии решающего влияния на исход голосования. Согласно статье 47 Закона, для защиты интересов участников меньшинства в обществе может создаваться Комитет участников меньшинства – независимый орган, в деятельность которого НС и исполнительный орган не вправе вмешиваться. На мажоритарного участника возложен прямой запрет использовать доминирующее положение в личных целях, принимать решения, заведомо наносящие ущерб обществу и иным участникам, либо включать в повестку дня вопросы, противоречащие интересам общества. За нарушение данных требований мажоритарный участник несёт ответственность перед обществом и другими участниками. Срок направления миноритариям предложения о выкупе их долей при достижении 50% уставного капитала сокращён с 30 до 15 дней.
Новый Закон впервые закрепляет исчерпывающий перечень из 12 категорий аффилированных лиц общества во Главе 7, охватывающий юридических лиц с долей участия 20% и более, их участников с аналогичной долей, физических лиц, владеющих 20% и более совместно с близкими родственниками, членов НС и исполнительных органов, дочерние и зависимые общества, а также юридических лиц, входящих в одну экономическую ассоциацию. Аффилированное лицо обязано уведомить общество о своём статусе и о планируемой сделке. Соответствующая информация подлежит размещению на сайте общества или направлению по почте либо электронной почте. Сведения о всех сделках с аффилированными лицами и выявленных конфликтах интересов включаются в годовой отчёт общества в обязательном порядке. Исполнительный орган совместно со службой внутреннего аудита изучает сделку в течение трёх рабочих дней, после чего передаёт материалы в НС, который выносит решение в течение 15 дней. Для сделок, стоимость которых составляет 10% и более от чистых активов общества, обязательны рыночная оценка имущества независимой оценочной организацией и проверка условий сделки внешним аудитором. Любой участник вправе оспорить такую сделку в судебном порядке. Более того, участник с долей 5% и более дополнительно вправе самостоятельно привлечь аудитора, расходы на которого при установлении нарушений возмещаются обществом в течение месяца.
Статья 7 нового Закона впервые содержит развёрнутое регулирование данного вопроса. Дочернее общество не вправе приобретать долю в уставном капитале материнской компании. Дочерние общества, которые приобрели такую долю до вступления в силу данного запрета, лишаются права голоса на общем собрании материнского общества. Материнское общество несёт солидарную ответственность по сделкам, совершённым дочерним обществом во исполнение его обязательных указаний, если право давать таковые прямо предусмотрено договором или уставом дочернего общества. В случае если дочернее общество стало неплатёжеспособным по вине материнского, последнее несёт субсидиарную ответственность по его обязательствам, а участники дочернего общества вправе требовать от материнского возмещения причинённых убытков.
Новый закон разграничивает два момента перехода прав на долю. Право на долю переходит к приобретателю с момента внесения записи в Единый государственный реестр, подтверждающим документом при этом служит выписка из реестра. Вместе с тем письменное уведомление общества остаётся обязательным требованием – именно с момента его получения новый участник вправе осуществлять права и несёт обязанности участника внутри общества. Таким образом, одного уведомления более недостаточно для полноценного перехода права на долю, необходима также государственная регистрация соответствующих изменений в реестре. Нераспределённая прибыль прямо названа допустимым источником увеличения уставного капитала. Решение об увеличении уставного капитала за счёт имущества общества может быть принято исключительно на основании финансовой отчётности, подтверждённой заключением внешнего аудитора. При наличии судебного спора по долям суд вправе ввести ограничения на изменения в уставном капитале – соответствующее полномочие в действующем законе отсутствует. Закон также предусматривает возможность исключения участника, не внёсшего вклад в установленный срок, в судебном порядке по заявлению исполнительного органа при условии, что данное обстоятельство существенно осложняет деятельность общества.
Сфера контроля службы внутреннего аудита расширена, и наряду с исполнительным органом, представительствами и филиалами она теперь охватывает дочерние и зависимые общества. Закон допускает проведение внешней аудиторской проверки не только по решению общего собрания, но и по истечении срока полномочий директора либо по его заявлению об отстранении от должности. Секретарь общего собрания обязан направить копию протокола всем участникам не позднее пяти рабочих дней с момента его составления. Срок принудительной ликвидации бездействующего общества сокращён с трёх лет до одного года. При наличии соответствующего положения в учредительных документах тупиковые корпоративные ситуации отныне могут разрешаться посредством медиации или арбитража в дополнение к судебному порядку.
Поскольку новый закон вступает в силу через три месяца после официального опубликования, действующим обществам с ограниченной ответственностью следует учитывать следующее. Согласно общему принципу приоритета закона над учредительными документами, уставные положения, противоречащие новому закону, с даты его вступления в силу фактически утрачивают применимость. Это означает, что нормы устава о кворуме НС ниже 75%, об отсутствии указания на число независимых членов НС, о порядке одобрения сделок с аффилированными лицами, не отвечающем требованиям новой Главы 7, а также положения, не учитывающие права миноритарных и обязанности мажоритарного участника, не смогут применяться в том виде, в каком они закреплены в действующих уставах. Таким образом, во избежание правовой неопределённости и корпоративных споров обществам целесообразно заблаговременно привести учредительные документы в соответствие с новым законом – прежде всего в части структуры и полномочий Наблюдательного совета, регулирования аффилированных сделок и закрепления прав участников меньшинства.